La Sociedad en Nombre Colectivo es una organización jurídica compuesta por dos o más socios comprometidos de forma ilimitada y solidaria con una sociedad. Este modelo se encuentra regulado en el Capítulo II de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
¿Quieres saber más detalles?
En este post te explicamos las características de la Sociedad en Nombre Colectivo, así como los aspectos legales, ventajas y desventajas.
Las sociedades mercantiles en México se distinguen por elementos que determinan su constitución y responsabilidades. Cada una de ellas tiene particularidades que nos permiten decidir cuál es la más adecuada en función del perfil de los socios.
En el caso de la Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.), estas son sus características principales:
Se basa en la confianza mutua.
La responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada.
Requiere mínimo 2 personas y los aportes dependen del tipo de socio.
La razón social tiene el nombre de uno o varios socios.
En las siguientes líneas te explicamos mejor cada característica:
En una S. en N.C. la relación entre los socios es tan importante como el capital que aportan. Por eso, se caracteriza por la confianza mutua, tratándose no solo de invertir dinero, sino también de involucrarse en la administración y las decisiones.
En la S. en NC, la responsabilidad es ilimitada y solidaria según los artículos 25 y 26 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
En otras palabras, los socios asumen un compromiso más allá de sus aportes de capital. Esto implica que, si la empresa no logra cubrir sus necesidades financieras, deben responder con su dinero.
Asimismo, es una obligación compartida que no se puede eliminar frente a terceros. Aunque es posible que alguno solo responda hasta cierta cantidad, si los socios lo llegan a acordar en el contrato.
Para formar este tipo de régimen, se necesitan al menos dos personas. Además, sus aportes pueden ser con dinero, bienes o servicios. Esto depende de los tipos de socios de la sociedad colectiva y de lo que se establezca en el contrato social.
Toda sociedad debe contar con una razón social, la cual debe llevar al menos el nombre de uno de los socios. También se utilizan expresiones como “y compañía” u otra equivalente para indicar que existen más miembros.
También es un requisito que tenga las abreviaturas S. en N.C. para poder identificar el tipo de sociedad.
Ejemplos:
“Sánchez y Compañía, S. en N.C.”
“López y Martínez, S. en N.C.”.
Si, por ejemplo, el socio de apellido “López” se retirara de la sociedad, debe agregarse la palabra “sucesores” para reflejar el cambio. Quedaría algo como:
“López y Martínez, Sucesores S. en N.C.”
No obstante, las sociedades pueden optar por cambiar la razón social completa en lugar de conservarla con el añadido de Sucesores.
La Sociedad en Nombre Colectivo México se rige por un contrato social. Aquí se establecen las reglas para introducir cambios y las limitaciones de los socios en su actuación dentro y fuera de la sociedad:
Admisión de nuevos socios. La entrada de un socio nuevo exige, por regla general, la aprobación unánime, salvo que el contrato disponga otra cosa.
Cesión de derechos sociales. Ningún socio puede vender o traspasar su parte a un tercero sin autorización de los demás. De aprobarse, los miembros actuales tienen derecho a quedarse con esa participación.
Cambios en el contrato. Se necesitan todos los votos para realizar modificaciones en el contrato social. Excepto que el mismo documento permita decidir por mayoría, en cuyo caso, la minoría puede separarse.
No hay competencia. Un socio no puede dedicarse a negocios del mismo rubro ni integrarse a sociedades que los realicen sin la autorización de los otros. Si lo hace, puede ser excluido, perder beneficios y hasta pagar indemnización por daños.
El contrato social es esencial debido a que se regula la vida de la sociedad y se fijan las obligaciones y derechos de sus asociados.
La Ley General de Sociedades Mercantiles permite que la S. en N.C. se adapte a distintas formas de organización.
Estas variantes son:
S. en N.C. (capital fijo). Es la forma tradicional, donde el capital social se fija en el contrato y cualquier cambio requiere el consentimiento de los socios.
S. en N.C. de C.V. (capital variable). Aquí los socios pueden aumentar o reducir el capital sin tener que reformar el contrato social, según los Arts. 213 y 215 LGSM. De modo que, es más flexible para adaptarse a nuevas aportaciones o retiros de capital.
En este caso, lo que cambia es la forma de manejar el capital.
Si tienes pensado crear una empresa en México, una S. en N.C. puede ser una buena alternativa. Pero, aparte de los aspectos mencionados, toma en cuenta lo siguiente:
Entre las ventajas de la Sociedad en Nombre Colectivo están:
Constitución simplificada. Crear una S. en N.C. en México requiere menos trámites que otras sociedades.
Control interno. Todos los miembros colaboran de forma activa tanto en la administración como en las decisiones importantes.
Confianza entre socios. Al estar basada en relaciones personales, fomenta mayor compromiso y seriedad.
Flexibilidad en acuerdos. Permite pactar la distribución de utilidades y funciones.
Reconocimiento legal. Aunque es sencilla, tiene respaldo jurídico, lo que genera confianza frente a terceros.
Algunas de las desventajas de la Sociedad en Nombre Colectivo son:
Exposición del patrimonio. Si la sociedad no da para saldar sus deudas, los socios deben usar su dinero para solventar.
Entrada o salida complicada. Incluir o retirarse como socio exige autorización general, lo que puede generar tensiones.
Dependencia de los socios actuales. El crecimiento económico depende casi siempre de los aportes de los miembros de la sociedad, reduciendo la capacidad de expansión.
Por eso, conviene evaluar otras opciones, por ejemplo, la Sociedad de Responsabilidad Limitada o la comandita por acciones. Todo depende de lo que necesites para tu negocio.
Si quieres constituir una S. en N.C. en México, existen algunos aspectos legales que debes cumplir.
Los pasos básicos son:
Redactar el contrato social y definir la razón social.
Formalizar ante el notario e inscribir la S. en N.C. en el Registro Público de Comercio.
Registrar a la empresa en SAT para conseguir el RFC y definir el régimen fiscal aplicable.
Estos son los pasos formales básicos que aseguran la validez legal y fiscal de la sociedad en México.
La S. en N.C. puede ser una opción atractiva para freelancers y profesionales que deseen montar su propio espacio. Aun así, te presentamos una comparativa frente a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) para que tengas una idea de sus diferencias:
Aspecto | S. en N.C. | S. de R.L. |
Responsabilidad | Ilimitada y solidaria: los socios responden incluso con sus bienes personales. | Limitada: los socios solo responden con sus aportaciones. |
Capital mínimo | No se exige un capital mínimo legal. | No se exige capital mínimo, pero se fija en el contrato social. |
Número de socios | Al menos 2. | De 2 hasta 50. |
Entrada y salida de socios | Requiere consentimiento de los demás y suele generar ajustes importantes. | Puede pactarse en el contrato y la cesión de partes sociales es más sencilla. |
La Sociedad en Nombre Colectivo es una estructura con varias ventajas significativas. Una opción adecuada si cuentas con socios fiables, buscas una figura sencilla de constituir y que te dé control directo sobre la gestión.
Sin embargo, comprometer tu patrimonio en caso de que los resultados no sean como lo esperado es un riesgo importante a considerar. Quizás buscar otros modelos pueden ser más beneficiosos para ti, dependiendo de tus proyectos, claro.
De todas formas, si quieres hacer planes para tu negocio, checa nuestro post con algunos ejemplos de Sociedad en Nombre Colectivo.
Entretanto, DolarApp puede ser una alternativa si tienes una clientela internacional. Con nuestra aplicación es muy fácil realizar transacciones en dólares digitales (USDc) y euros digitales (EURc). Incluyendo envíos hasta conversiones de divisas por un tipo de cambio justo.
La LGSM exige un mínimo de dos socios y no establece un límite máximo. Si bien es una muy flexible, es una figura basada en confianza y participación directa. Por lo que debes asegurarte de asociarte con personas a la altura.
Sí. La responsabilidad asumida es ilimitada y solidaria conforme lo que dice la ley. Así que, si la sociedad tiene complicaciones financieras, los acreedores pueden reclamar a los socios, quienes deben responder.
El artículo 29 de la LGSM establece que si un socio se va, la sociedad puede conservar la misma razón social colectiva. Sin embargo, para reflejar este cambio, se debe añadir la palabra “sucesores”.
Fuentes:
Los países tienen fronteras. Tus finanzas, ya no.
Consejos para freelancers ¿Sabías que los símbolos de diagramas de flujo tienen su propio significado? Descubre cuáles son y cómo aplicarlos en tus próximos diseños.
Consejos para freelancers Entra y descubre 20 ejemplos de Sociedad en Comandita por Acciones en México. Así tendrás una idea más clara de cómo funciona esta figura mercantil.
Escanea el código y únete al movimiento global
